Warszawa, 7 października 2019 r.

ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE WYTOCZENIA POWÓDZTWA

PRZECIWKO FINCREA SPÓŁKA AKCYJNA

Działając jako depozytariusz funduszu inwestycyjnego Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji (dalej jako "Fundusz") Raiffeisen Bank International Aktiengesellschaft (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce (poprzednio Raiffeisen Bank Polska S.A.; dalej jako: „Bank”), w wykonaniu dyspozycji art. 72a ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm.; dalej jako "Ustawa"), Bank niniejszym zawiadamia o zamiarze wytoczenia powództwa na rzecz Uczestników Funduszu przeciwko FinCrea Spółka Akcyjna (dawniej: FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna; dalej jako: "FinCrea"), informując tym samym Uczestników o możliwości zgłaszania Bankowi wniosku o wytoczenie na ich rzecz powództwa przeciwko FinCrea w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia ogłoszenia dzisiejszego zawiadomienia.

Stosownie do art. 72a ust. 6 w zw. z art. 72a ust. 1 i 2 Ustawy w razie złożenia depozytariuszowi przez uczestników funduszu wniosków o wytoczenie na ich rzecz powództwa przeciwko towarzystwu z tytułu szkody spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków przez towarzystwo w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji, depozytariusz dokonuje oceny zasadności wytoczenia powództwa także w imieniu innych uczestników, mając na względzie to, czy szkoda każdego z uczestników spowodowana jest niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tych samych obowiązków towarzystwa.

Zgodnie z art. 64 ust. 1 Ustawy, towarzystwo odpowiada wobec uczestników funduszu inwestycyjnego za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków jest spowodowane okolicznościami, za które towarzystwo odpowiedzialności nie ponosi. Równocześnie, z art. 64 ust. 3 Ustawy wprost wynika, że powierzenie wykonywania obowiązków towarzystwa osobie trzeciej nie ogranicza odpowiedzialności towarzystwa.

W ocenie Banku powstanie szkody po stronie uczestników Funduszu jest następstwem naruszenia przez FinCrea obowiązku prowadzenia działalności niezależnie i w interesie uczestników Funduszu. Wymaga przy tym podkreślenia, że odpowiedzialności FinCrea nie ogranicza powierzenie czynności z zakresu zarządzania i reprezentacji Funduszu podmiotom zewnętrznym, to jest spółce Dom Maklerski W Investments Spółka Akcyjna, a następnie spółce W Investments Fund Management Spółka Akcyjna (działającej również pod firmą Meridian Fund Management Spółka Akcyjna). Stwierdzone nieprawidłowości związane są między innymi z zakresem w jaki FinCrea powierzyła prowadzenie działalności podmiotom zarządzającym, brakiem nadzoru nad wykonywaniem powierzonych tym podmiotom czynności oraz brakiem zarządzania ryzykiem związanym z powierzeniem tych czynności, w szczególności w obszarze prowadzenia polityki inwestycyjnej, zarządzania konfliktem interesów, zarządzania płynnością w odniesieniu do Funduszu jak i dywersyfikacji ryzyka inwestycyjnego, przy uwzględnieniu konstrukcji Funduszu prowadzącego zasadniczą działalność inwestycyjną na poziomie pośrednich spółek celowych. Opisane zaniechania FinCrea pozostają w związku z naruszeniami postanowień statutu Funduszu w zakresie sposobu realizacji żądań wykupów certyfikatów składanych przez Uczestników.

Uczestników wyrażających wolę wytoczenia powództwa na ich rzecz prosimy o kierowanie w tym zakresie wniosku zgodnego z wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego Zawiadomienia w formie pisemnej na adres Banku, to jest: Raiffeisen Bank International AG (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, ul. Grzybowska 78, 00-844 Warszawa.

Równocześnie prosimy o składanie wniosków zgodnych z wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego Zawiadomienia z wyprzedzeniem, tak aby wnioski wpłynęły do Banku przed upływem 2 (dwóch) miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia.

.................................., ................................

(miejscowość, data)

...........................................................

(imiona, nazwisko/firma)

...........................................................

(adres zamieszkania/adres rejestrowy)

...........................................................

(adres zamieszkania/adres rejestrowy)

...........................................................

(PESEL/numer w KRS lub innym właściwym rejestrze)

Raiffeisen Bank International AG (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce

ul. Grzybowska 78

00-844 Warszawa

WNIOSEK UCZESTNIKA

O WYTOCZENIE POWÓDZTWA

Na podstawie art. 72a ust. 6 w zw. z art. 72a ust. 2 i ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm.), jako uczestnik funduszu inwestycyjnego Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji niniejszym wnoszę o wytoczenie na moją rzecz powództwa przeciwko FinCrea Spółka Akcyjna (dawniej: FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna).

Na dzień złożenia wniosku posiadam ........ słownie: ......................................... certyfikatów uczestnictwa Funduszu.

___________________

(czytelny podpis)